股东尚未实缴出资，股权转让可否“0元”转让，还需交个税吗？

最近有粉丝咨询，尚未达到认缴期，股东尚未实际出资，对外转让股权可否“0元”转让，是否需要缴纳个人所得税呢？

股权转让，需要按照“财产转让所得”缴纳个人所得税，以转让财产的收入额减除财产原则和合理费用后的余额为应纳税所得额，适用20%税率。

股权转让应纳税额=（股权转让收入-股权原值-合理费用）×20%。

这里的股权转让收入即转让方因股权转让而取得的现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。“0元”转让，即股权转让收入为0，是否合理需要进一步判断，股权转让的价格明显偏低且无正当理由的，税务机关可以核定股权转让收入。

这里明显偏低主要表现形式包括以下几种情况：

①申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。认缴制下，自然人股东虽然没有实缴注册资本金，所有者权益中的“实收资本”以及“资本公积”均为0，但是企业经过一定时间的生产经营活动，账面上若存在“未分配利润”“盈余公积”，则净资产份额就不是0。

②申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费；

③申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东的股权转让收入的；

④申报的的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的；

⑤不具合理性的无偿让渡股权或股份的，这里“0元”转股即无偿让渡。

股权转让价格明显偏低且无正当理由的，税务机关可以核定，那么哪些情况下，属于有正当理由呢？

①能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权的；

②继承或将股权转让给其能够提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或赡养义务的抚养人或赡养人的；

③相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；

④股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。

实务中，对于未实缴的股权转让，如果是三代以内的直系亲属进行的股权转让，可以“0元”转股，无偿转让，视为有正当理由，无需缴纳个人所得税。

但是没有以上正当理由的，税务机关就会核定，主要是两个方法，一是按照净资产进行核定，比如A认缴出资甲公司200万，占比30%，两年后，甲公司账面所有者权益包括未分配利润300万，盈余公积40万，A将所持有的股权全部对外转让（非亲属），A转让的股权价格，至少不低于340×30%=102万，否则存在被核定的风险。

第二个方法是类比法，参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权让收入核定，或参照相同或类似条件喜爱同类行业企业股权转让收入核定。实务中，按照第一种方法进行核定比较常见。

自然人股东转让股权，除了需要缴纳个人所得税，还涉及缴纳印花税以及土地增值税。个人转让非上市公司股权，不属于增值税的征税范围，无需缴纳增值税以及附加税费。个人转让非上市公司股权按照“产权转移书据”税目，按照转让价格的万分之五缴纳印花税。

涉及土地增值税主要是存在一些名为股权转让，实为为了规避缴纳土地增值税的不动产转让，所以对于不动产占公司净资产比例较大的，税务机关可能据此认定股权转让行为的实质为转让不动产，并征收其土地增值税。