老板设立公司关于股权设计需要关注的4个关键问题

老板在设立公司时，对于股权的设计需要重点关注以下四个问题：股东身份设计、股权比例与股权投入、控制权与收益权是否匹配以及股东进入和退出机制，以上这四个问题设计清楚，可以节约整体税负，避免以后股东之间的很多纠纷。

股东身份设计是指以什么身份持股，主要包括自然人持股、法人企业持股、合伙企业持股以个人独资企业持股，每种身份持股优缺点不同，适用的场景也不同。

自然人直接持股简单操作，适合初创型的公司。但分红需要缴纳20%分红个税，即企业利润需要先缴纳一道企业所得税，税后利润再分红，还需缴纳一道20%分红个税，以企业所得税标准税率25%为例，老板从公司拿取利润的综合税负高达40%。

法人企业持股，可以享受居民企业分红不纳税的优惠政策，可以作为控股公司，集团公司，能够起到集中控制权、隔离风险、节约税负的作用。

合伙企业一般是以有限合伙企业持股，有限合伙企业上层再设计一个控股公司（目的是将无限责任转化为有限责任），有限合伙企业可以有效地将控制权和收益权分离，比如作为员工持股平台。

个人独资企业由于权益性投资收益全部改为查账征收方式缴纳个人所得税（依据财税2021年第41号文），无法再利用核定征收方式节税，实务中，再利用个独持股的比较少见了。

股权比例与股权投入是指持股比例以及以投入什么资产获取股权。持股比例方面66.67%是绝对控股权，51%能够取得相对控股权。实务中，不以自然人直接持股，还有一个目的是利用股权杠杆，比如自然人直接持股，要想获得主体公司51%的股权需要投资1000万，假设设立一家控股公司，控股公司投资1000万取得51%股权，而自然人股东仅需要拥有控股公司51%的股权，就能够通过控制控股公司的控制权最终实现对主体公司的控制。

有限合伙企业利用普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）也能起到股权杠杆的作用，GP可以以持有少部分股权而实际控制企业。

股权投入是指以什么资产实缴，以货币资金，还是固定资产、无形资产等，站在公司和股东个人层面，以不同资产出资，经过一定的纳税规划，也能起到节税的效果。

控制权和收益权是否匹配。一般情况下，控制权和收益权是匹配的，股东根据持股比例来取得分红收益。但是，某些特殊情况下，企业有特殊要求时，控制权和收益权可以设计为不匹配，比如员工持股平台，员工要的是收益权并不关心控制权的问题，（一般采用有限合伙企业的形式，员工作为LP），再比如企业发展过程中，经过多轮融资，创始人的股权可能会被稀释，若创始人想要老板控制权，结果可能导致控制权和收益权的分离。

进入和退出机制。实务中，很多公司对这块关注度不高，也引起了日后股权方面的一些纠纷。公司成立之处，就需要设计好进入和退出机制，随着公司发展，引入新的投资人如何设置股权，同股同权还是同股同权还是同股不同权，投资人想要退出，股权是否可以转给公司以外的人，还是需要转给实际控制人，转让价格如何确定等问题。

回归到实务中，股权设计需要考虑税负、考虑控制权、考虑未来是否准备上市等诸多问题，不同规模体量，不同持有目的，股权设计也会不同。更多股权架构设计实务操作为大家推荐这本《一本书看透股权架构》，书中归纳了股权架构的9中应用模型，打通了法律、财务、税务、管理4个领域的边界，同时以30家名企案例贯穿，让读者在似成相识的场景中产生共鸣，每节均包含案例、模型及操作要点，是一本超级使用的股权架构设计指南。