普通合伙人和有限合伙人的8大区别

由于有限合伙企业不需要缴纳企业所得税，公司作为普通合伙人既可以用比较少的出资控制合伙企业又可以利用公司规避掉个人普通合伙人的无限责任等优势，所以有限合伙企业这种组织形式被广泛地运用到税务筹划以及股权架构的设计中。

我们知道有限合伙企业至少有一个有限合伙人和一个普通合伙人，那么普通合伙人和有限合伙人有什么区别呢？

1、 出资形式

普通合伙人和有限合伙人都可以以货币、实物、知识产权、土地使用权或则其他财产完成出资义务，其区别主要在普通合伙人可以以劳务出资，但是有限合伙人不可以以劳务进行出资。

2、 执行合伙企业事务权利

有限合伙企业的事务由普通合伙人执行；有限合伙人不得执行合伙企业事务，不得对外代表有限合伙企业。

3、 承担责任

普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，但是如果普通合伙人的身份不是个人而是公司，就相当于以公司的注册资金为限承担责任，合理规避掉无限连带责任；有限合伙人一般情况下对合伙企业债务以其出资为限承担有限责任，但是一些特殊情况也需要承担无限责任，比如有限合伙人与外部发生交易，且外部第三人有理由相信其为普通合伙人，则这时候有限合伙人对该笔交易就需要和普通合伙人一样承担无限责任。

4、 关联交易（与有限合伙企业进行交易）

普通合伙人要想同合伙企业进行交易需要经过全体合伙人一致同意，否则不得与合伙企业进行交易，合伙协议另有约定的除外；但是有限合伙人可以同本企业进行交易，除非合伙企业另有规定。

5、 竞业禁止

普通合伙人不得自营或同他人合作经营与有限合伙企业相竞争的业务；但是有限合伙人可以从事与有限合伙企业相竞争的业务，除非合伙协议中约定不可从事。

6、 对外财产出质

普通合伙人以其在有限合伙企业中的财产份额出质，需要经其他合伙人一致同意，未经其他合伙人同意，其出质行为无效，给善意第三人造成的损失由该普通合伙人承担。

有限合伙人如果合伙协议中没有明确约定不可以对外出质，则无需经过其他合伙人同意就可以对外出质。

7、 财产对外转让

普通合伙人将其财产份额转让给合伙企业之外的第三人，需要经过其他合伙人一致同意；有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但是应当提前30日通知其他合伙人，其他合伙人在同等条件下有优先买权。

8、 退 伙的规定不同

当出现合伙人出现以下情形，不管是普通合伙人还是有限合伙人均应退伙：①合伙人死亡或依法被依法宣告死亡；②全部财产份额被人民法院强制执行；③全部强制执行；④吊销资格证书。

但是如果普通合伙人丧失偿债能力，就需要退伙，因为普通合伙人要对有限合伙企业债务承担无限连带责任；但是有限合伙人如果丧失偿债能力，依然可以作为有限合伙人，不需要退 伙，因为其承担的是有限责任。

在普通合伙人和有限合伙人均为自然人的情况下，普通合伙人丧失民事行为能力，经其他合伙人一致同意可以转为有限合伙人，否则当然退伙；对于有限合伙人丧失民事行为能力，其他合伙人不得要求其退伙。

可以看出在有限合伙企业中，法律方面对普通合伙人的规定要比有限合伙人严格的多，其主要原因就是普通合伙人要承担无限责任，以及对合伙事务的管理，而有限仅以其出资为限承担有限责任，享受分红和监督权。