为什么不建议签订代持股协议成为隐名股东或显名股东？

实务中，不少人出于身份的特殊性或则某种限制，在对外投资成立公司的时候，会和其他人（比如公司的高管等）约定自己作为隐名股东，由他人进行代持股。从法律上来讲，代持股协议是法律认可的，但是并不建议这样做。

首先，在对外关系上，名义股东（显名股东）就是实际的股权持有人，通过企查查、天眼查等途径查询其就是股东，如果名义股东“犯坏”将登记于其名下的股权对外进行转让、质押或则其他方式处分，受让人、质押权人等其他第三方基于善意取得制度是可以取得相应的权利的。

比如名义股东甲将登记于其名下的股权对外转让给不知情（不知道甲仅为名义股东）的乙，并且乙支付了合理的对价并办理了股权转让手续，那么乙基于善意取得制度，已经获得了相应的股权。实际股东就丧失了这部分股权，也仅只能请求名义股东进行赔偿。

实务中，更常见的是，实际参与公司经营的名义股东，为了个人利益，比如个人借款等将股权进行质押，质押权人基于善意取得，是可以取得相应的质押权。

其次，面对公司的对外债务，债权人是可以要求登记于公司登记机关的股东（名义股东）对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任的。

也就是说，如果实际出资人并没有实缴或没有完全实缴，名义股东对外是有一定的风险的。比如实际出资人（隐名股东）认缴注册资本100万，并没有实缴，日后公司全部资产对外清偿后还对外欠债权人150万，债权人可以要求名义股东把未实缴100万注册资本以及相应的利息拿出来还债。

除此之外，隐名股东如果有需要转为名义股东，对于有限公司来说，也是需要其他股东过半数同意才能变更，并不是说变更就可以变更的。

比如风险投资人投资基金看上公司要卖公司的股权，这时候就需要向对方出示代持股协议，PE或则VC就会要求把股权还原回去，这时候基本就是名义股东将股权转卖给隐名股东，如果公司是盈利的，就会出现溢价，出现溢价，就会涉及缴纳个人所得税（财产转让所得个税税率20%）。

所以，出于安全，降低风险，以及公司日后发展，建议如果非要签代持股协议，可以考虑和三代以内的直系亲属签，比如子女、父母、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母。这样做的好处是，一是不害怕被坑，二是有需要需要还原股东的时候，三代以内的直系亲属可以平价转让股权，免交个税。