上市公司常见的暗箱“套路”，遇到这样的股票不要买！

最近 A 股市场里有个现象特别引人注目，那就是好多上市公司的重要股东都在搞协议转让股份这事儿，而且接盘的很多都是私募机构。这里面可藏着不少门道，今天咱就好好唠唠，让大家心里有个底，别稀里糊涂地就踩进了坑。

先说说这协议转让的规模到底有多大。从 5 月 24 日“减持新规”落地，到 12 月 13 日这半年多时间里，有 389 家上市公司都发布了协议转让计划或者进展公告。就说 6 月到 11 月这几个月吧，平均每个月都有 40 多家公司股东在琢磨着转让股份呢。这可不是个小数目啊，说明这已经成了一种很流行的股权变动方式。

就拿学大教育来说吧，12 月 13 日晚上发公告，说持股 5%以上的股东紫光集团有限公司管理人，要把紫光集团持有的 616.2 万股无限售条件流通股（占上市公司总股本的 5%），以每股 40.302 元的价格转让给南京星纳赫源创业投资合伙企业。这么一转让，紫光集团专用账户持有学大教育的比例就从 13.04%降到 8.04%了。学大教育可不是独一份儿，像艾可蓝实控人、天禄科技实控人、广东明珠控股股东等，也都和私募机构签协议，把 5%以上的股份转让出去了。

那为啥现在协议转让这么火呢？这里面有两个主要原因。

第一个原因啊，就是它能减少对市场的冲击。咱都知道，如果一个大股东在二级市场上直接卖股票，那股价很可能就像坐过山车一样，忽上忽下的。为啥呢？因为二级市场上股票的买卖是公开透明的，大家一看有大股东在大量抛售，心里就慌了，就会跟着卖，这股价不就跌下去了嘛。可协议转让就不一样了，它是在特定的双方之间进行交易，就好比两个人在私底下商量好了，悄咪咪地就把事儿办了，不会直接影响到二级市场上股票的供求关系。比如说，有个大公司的控股股东要是在二级市场减持很多股份，那股价可能一下子就跌个百分之几十，可要是通过协议转让，就不会有这么大动静。

第二个原因就是协议转让的方案特别灵活。这转让的股份数量和价格，双方都可以商量着来。对于转让方来说，他可以根据自己的情况，比如对资金的需求有多急，对公司未来发展的预期怎么样，来确定一个合适的价格和数量。受让方呢，像私募机构，也可以根据自己对这个公司值多少钱的评估，还有自己的投资策略、手里有多少钱，来跟对方谈条件。比如说，有个小公司虽然现在规模不大，但是前景特别好，它的股东可能就想引入一个战略投资者，那他就可以用比较低的价格转让比较多的股份，同时还能给受让方一些特殊的好处，比如在公司以后融资或者上市的时候，有优先认购权之类的。

说完了协议转让为啥这么火，咱再聊聊私募机构接盘这事儿。私募机构为啥愿意接盘呢？这里面也有不少讲究。

一方面，私募机构想通过接盘实现投资增值，还能扩大自己的持股规模。这些私募机构啊，一般都有自己的一套投资方法和资源整合的手段。他们接盘之后，可能会给公司带来一些改变，比如改善公司的管理方式，把产业链上的一些资源整合起来，或者推动公司换个发展战略啥的，这样就能让公司变得更值钱，他们手里的股份也就跟着增值了。比如说，有些私募机构专门喜欢找那些经营不太好的公司，接盘之后就给它来个大改造，换个管理团队，引进新的业务或者技术，这样公司就有可能起死回生，股价也会涨上去，私募机构就能赚钱了。而且啊，接盘比较多的股份，还能让私募机构在公司里有更大的话语权，这样就能更好地按照自己的想法来搞投资了。

另一方面，有些上市公司股东缺钱了，找私募机构协议转让股份，就可以减少对二级市场的冲击。比如说，有些股东可能要还一大笔债，或者想投资其他项目，需要很多钱，这时候要是在二级市场一点点卖股票，不仅慢，还可能把股价砸得很低。通过协议转让，就可以一次性把比较多的股份转给私募机构，拿到钱就可以去干自己想干的事儿了，同时也不会把二级市场搅得乱七八糟。

但是啊，这里面可藏着一个大风险，那就是“代持”。啥是“代持”呢？就是私募机构表面上接盘了上市公司的股份，实际上是在帮大股东减持。为啥会有这种事儿呢？这就得说说减持新规了。

减持新规规定，大股东在二级市场减持，每 90 天内最多只能减 1%，大宗交易减持不能超过 2%，而且每次减持之前都得发公告。可是啊，如果是持有 5%以上的股东，减持到低于 5%之后，再减持就不用公告了，也没有那些不让减持的时间限制了。这就给了一些人可乘之机。有些私募机构就会成立专门的产品来接盘大股东的股份。一般是怎么操作的呢？私募机构先给大股东支付这部分股权价值的 5 - 6 成资金，大股东呢，就得按照这部分资金给私募机构付利息。等减持完了，赚的钱大股东会分给私募机构 10% - 15%。比如说，有个大股东有一家上市公司 10%的股份，他想减持，但是又怕违反规定，就找了个私募机构合作。私募机构成立个产品接下这 10%的股份，先给大股东付个五六成的钱，然后大股东就按照这个钱数付利息。之后，私募机构就等着找机会把股份减持到 5%以下，然后和大股东分剩下的钱。

这种代持行为可不好，它违反了减持新规里关于股份要真实转让和减持信息得如实披露的要求。要是这种代持的事儿多了，市场上的信息就乱套了。咱们股民朋友就没办法知道公司股权结构到底是咋回事儿，也不知道股东到底是真的想转让股份还是在玩什么花样。比如说，你本来以为一家公司的股东很稳定，对公司未来发展很有信心，所以才买了这家公司的股票。结果后来发现，原来是有代持行为，股东其实在偷偷减持，这时候你是不是就觉得自己被骗了？股价也可能因为这个受到很大影响，本来好好的，突然就跌了。

那监管部门对这种事儿有没有管呢？当然有啦！今年证监会出了“减持新规”，可严格了。规定控股股东、实际控制人在二级市场减持得和上市公司的股价表现、分红情况挂钩。要是股价表现不好，或者分红少，减持就会受到限制。到 11 月 30 日，A 股有 2222 家上市公司减持都受到限制了。8 月份的时候，证监会又发了个通知，进一步规范股份减持行为。沪深北交易所也赶紧跟着出了规定细则。监管部门可不是说说而已，10 月 11 日，北京、上海、深圳、江苏四个地方的证监局一起行动，对三个违规减持北交所上市公司股票的投资者采取了措施，让他们把违规减持的股份买回来，还要把差价交给上市公司，同时还把这些事儿记到证券期货市场诚信档案里了。据不完全统计，这一年里，证监会和地方证监局对违规减持都开了快两百张罚单了。

在减持新规的影响下，市场也有了一些变化。9 月以来，市场政策变好了，A 股市场也慢慢回暖了，这时候有些上市公司股东就想减持股票了。数据显示，9 月到现在，A 股一共发布了 2021 起减持事件，涉及 812 家上市公司。不过呢，这里面实控人、控股股东的减持事件只有 178 起，还不到 9%。这说明啥？说明减持新规还是很有威慑力的，控股股东和实控人减持的时候都小心翼翼的，不敢随便乱来。比如说，有些控股股东本来想大赚一笔，减持很多股份，但是因为减持新规里有股价和分红的限制，就只能先等等，或者少减持一点，不然就得挨罚。

那咱们股民朋友面对这种情况该怎么办呢？这里有几个小窍门。

首先，得时刻盯着公司的股权变动公告。这公告里可藏着很多有用的信息。你得看看转让方是谁，是不是公司的重要股东，他为啥要减持，是真的缺钱还是有别的原因。要是受让方是私募机构，你就得好好查查这个私募机构的底儿，看看它以前都投过哪些项目，业绩怎么样，在市场上的名声好不好。比如说，如果一个私募机构以前经常搞一些不靠谱的投资，或者管理的基金老是赔钱，那它接盘上市公司股份的时候，你就得小心了。同时，你还得看看转让的股份比例是多少，价格合不合理。如果转让价格和市场上正常的估值差得太多，或者公告里有一些模棱两可的约定，比如优先受让权、业绩对赌这些条款都说不清楚，那这可能就是个危险的信号。

其次，要好好分析公司的基本面和股价表现。你得看看这个公司赚钱的能力怎么样，欠不欠债，有没有发展的潜力。如果一个公司基本面挺好，赚钱稳定，还有发展空间，那就算有股东协议转让股份，股价可能也不会有太大波动。反过来，如果公司业绩不好，还欠了一屁股债，那股东一减持，股价可能就像断了线的风筝，直线下降。另外，你还得结合股价的表现来判断。如果在协议转让公告出来前后，股价不正常地波动，比如突然涨得很高或者跌得很低，又没有什么合理的解释，像公司没有发布新的产品，也没有什么重大的合作之类的，那这可能就意味着背后有一些咱们不知道的交易安排。比如说，股价突然涨了很多，可能是有人想把协议转让的价格抬高，要是突然跌了很多，可能就是想让私募机构低价接盘。

最后，要特别警惕代持风险的信号。如果私募机构接盘之后，公司的实际控制人或者主要股东还是像以前一样管着公司，没什么变化，或者在公司做重大决策的时候，私募机构根本就不怎么参与，那这可能就说明私募机构只是在代持股份，不是真的想长期投资。还有，如果私募机构接盘之后，公司老是发布股东减持进展的公告，但是减持的数量和节奏很奇怪，不符合正常的投资逻辑，比如股价很低的时候还大量减持，或者减持的数量总是控制得刚刚好，就是为了不触发更多的信息披露要求，那这也可能是代持风险的表现。

总之啊，A 股协议转让潮里的私募接盘和代持风险，咱们股民朋友可不能小瞧。只有多了解这些知识，多关注公司的情况，才能在这个复杂的市场里保护好自己的钱袋子，做出明智的投资决策。不然，一不小心就可能掉进陷阱里，到时候后悔都来不及了。